Bezpodstawne wzbogacenie za roboty dodatkowe – kiedy można żądać zapłaty mimo braku skutecznego aneksu?

Spór o roboty dodatkowe nie zawsze kończy się na pytaniu, czy strony skutecznie uzgodniły dodatkowy zakres i wynagrodzenie. Zdarza się, że prace rzeczywiście wykraczały poza pierwotną umowę i zostały wykonane, ale z różnych powodów nie powstała skuteczna podstawa umowna do ich rozliczenia.

Wtedy pojawia się pytanie o bezpodstawne wzbogacenie. Sam fakt, że inwestor otrzymał rezultat prac, nie oznacza jednak jeszcze, że powinien zapłacić wykonawcy ich wartość na podstawie art. 405 k.c. Z drugiej strony brak ważnego aneksu nie przesądza również, że wykonawca pozostaje bez roszczenia.

Trzeba przede wszystkim ustalić, co inwestor rzeczywiście otrzymał i na jakiej podstawie. Prawnicy mówią w tym miejscu o „przysporzeniu” – może nim być wykonana robota, gotowy element obiektu albo wydatek, którego inwestor dzięki działaniu wykonawcy nie musiał ponieść. Znaczenie ma również to, czy wykonawca spełniał świadczenie w przekonaniu, że realizuje określone zobowiązanie. Od odpowiedzi na te pytania zależy, czy sprawę należy oceniać na podstawie ogólnych przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, czy jako zwrot nienależnego świadczenia.

Brak skutecznego aneksu nie oznacza jeszcze bezpodstawnego wzbogacenia

Zanim przejdzie się do analizy pod kątem bezpodstawnego wzbogacenia, trzeba ustalić, czy sporne prace rzeczywiście pozostawały poza pierwotnym zakresem kontraktu. Jeżeli wykonawca nadal realizował to samo świadczenie, a jedynie poniósł większy koszt albo potrzebował więcej materiału i pracy, to nie ma podstaw do sięgania po przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu – nie służą one do korygowania wadliwej kalkulacji. Szerzej o ustalaniu zakresu robót i znaczeniu braku aneksu piszę w artykułach o robotach dodatkowych bez aneksu oraz o ryczałcie i robotach dodatkowych.

Jeżeli natomiast prace rzeczywiście wykraczały poza pierwotny zakres, trzeba jeszcze sprawdzić, czy strony skutecznie uzgodniły ich wykonanie i rozliczenie. Sam brak podpisanego aneksu nie zawsze oznacza brak umowy; znaczenie mogą mieć forma zastrzeżona w kontrakcie, rzeczywisty przebieg uzgodnień oraz umocowanie osób działających po stronie inwestora. Temu ostatniemu problemowi poświęcony jest odrębny artykuł o tym, kto może zlecić roboty dodatkowe. Dopiero gdy brakuje skutecznej podstawy kontraktowej, pojawia się właściwe dla tego tekstu pytanie: czy wartość wykonanych robót można odzyskać na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Art. 405 czy art. 410 k.c.? Znaczenie ma sposób uzyskania korzyści

W rachubę wchodzą dwie podstawy prawne: art. 405 i art. 410 k.c., jednak wybór właściwej zależy od okoliczności konkretnego przypadku, ponieważ mimo podobieństw między tymi regulacjami nie można stosować ich zamiennie. Nienależne świadczenie jest szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia, dlatego najpierw trzeba ustalić w jaki sposób inwestor uzyskał korzyść. Dopiero wtedy można zdecydować, czy właściwy jest ogólny art. 405 k.c., czy przepisy o nienależnym świadczeniu.

Art. 410 k.c. może znaleźć zastosowanie wtedy, gdy wykonawca wykonał dodatkowe roboty na rzecz inwestora, ale ostatecznie okazało się, że nie istniała skuteczna podstawa prawna zobowiązująca go do ich wykonania. Typowym przykładem jest sytuacja, w której strony uzgodniły dodatkowe prace, lecz ich porozumienie okazało się nieważne, np. z powodu niezachowania wymaganej formy. W takim przypadku wykonane roboty mogą być traktowane jako nienależne świadczenie i rozliczane na podstawie art. 410 k.c.

Takie przypadki były rozpatrywane przez Sąd Najwyższy. W sprawach dotyczących dodatkowych robót wykonywanych na podstawie uzgodnień, które ostatecznie nie mogły stanowić skutecznej podstawy umownego wynagrodzenia, dopuszczano rozliczenie wykonanych prac według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu i nienależnym świadczeniu.

Art. 405 k.c. może natomiast znaleźć zastosowanie wtedy, gdy inwestor uzyskał korzyść kosztem wykonawcy, ale nie nastąpiło to w ramach wykonywania przez wykonawcę istniejącego albo zakładanego zobowiązania. W takim przypadku nie chodzi o zwrot nienależnego świadczenia, lecz o ogólne zasady bezpodstawnego wzbogacenia. Samo stwierdzenie, że strony nie zawarły ważnej umowy, nie wystarcza więc jeszcze do wyboru między art. 405 a art. 410 k.c. Znaczenie ma również to, w jakich okolicznościach wykonawca wykonał sporne prace i dlaczego inwestor uzyskał dzięki nim korzyść.

W praktyce ustalenie właściwej podstawy prawnej wymaga więc spojrzenia na okoliczności, w których wykonawca realizował sporne prace. Znaczenie ma nie tylko to, że nie zawarto skutecznej umowy, ale również dlaczego wykonawca podjął się robót i jak sytuację tę rozumiały obie strony. Dopiero na tej podstawie można ocenić, czy chodzi o nienależne świadczenie z art. 410 k.c., czy o bezpodstawne wzbogacenie rozliczane bezpośrednio na podstawie art. 405 k.c.

To rozróżnienie ma znaczenie praktyczne. Jeżeli zastosowanie znajdzie art. 410 k.c., trzeba uwzględnić również szczególne zasady dotyczące zwrotu nienależnego świadczenia, w tym art. 411 k.c. Dlatego argument inwestora, że wykonawca „przecież wiedział, że nie ma podpisanego aneksu”, nie przesądza jeszcze o braku roszczenia. Najpierw trzeba ustalić, jaka podstawa prawna rzeczywiście znajduje zastosowanie, a dopiero później oceniać znaczenie tej wiedzy.

Czy wiedza wykonawcy o braku aneksu wyłącza zwrot?

Jednym z częstych argumentów inwestora jest stwierdzenie: „wykonawca wiedział, że nie ma podpisanego aneksu, więc wykonał roboty na własne ryzyko”. Taki argument nie zawsze jest jednak skuteczny.

Jeżeli rozliczenie robót następuje na podstawie przepisów o świadczeniu nienależnym (art. 410 k.c.), znaczenie może mieć art. 411 pkt 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem co do zasady nie można żądać zwrotu świadczenia, jeżeli wykonawca wiedział, że nie był zobowiązany do jego spełnienia. Ustawa przewiduje jednak od tej zasady wyjątki.

Jeden z nich dotyczy sytuacji, w której wykonawca realizował prace na podstawie porozumienia, które później okazało się nieważne. W takim przypadku sama wiedza, że uzgodnienie nie zostało skutecznie sformalizowane, nie musi jeszcze przekreślać możliwości dochodzenia zapłaty. Dlatego samo stwierdzenie, że wykonawca wiedział o braku aneksu, nie wystarcza – trzeba jeszcze ustalić, w jakich okolicznościach roboty były wykonywane i dlaczego zabrakło skutecznej podstawy umownej.

Nie wystarczy również wykazać, że wykonawca miał wątpliwości co do skuteczności uzgodnień albo wiedział, że formalny aneks nie został jeszcze podpisany. Chodzi o rzeczywistą, pozytywną wiedzę, że obowiązek świadczenia nie istnieje. W realiach budowy granica ta może mieć duże znaczenie: czym innym jest świadome wykonanie prac bez jakiejkolwiek podstawy, a czym innym realizowanie ich w sytuacji, w której strony pozostają w sporze co do zakresu kontraktu albo wykonawca oczekuje formalnego potwierdzenia wcześniej poczynionych uzgodnień.

Znaczenie może mieć również zastrzeżenie zwrotu. Wykonawca, który jasno komunikuje, że wykonuje sporne prace bez rezygnacji z późniejszego rozliczenia, znajduje się w innej sytuacji niż podmiot, który świadczy bez żadnego zastrzeżenia mimo pełnej świadomości braku obowiązku.

Nie każde żądanie dodatkowej zapłaty automatycznie stanowi jednak zastrzeżenie w rozumieniu art. 411 pkt 1 k.c. Istotne są treść komunikatu i okoliczności, w których został złożony. Zastrzeżenie powinno zostać zakomunikowane odbiorcy najpóźniej w chwili spełnienia świadczenia. Późniejsze zakwestionowanie braku zapłaty nie zastępuje zastrzeżenia, którego nie było w momencie świadczenia.

Osobny problem pojawia się wtedy, gdy wykonawca kontynuuje roboty, ponieważ odmowa ich wykonania groziłaby poważnymi konsekwencjami dla całej inwestycji albo dla niego samego. Przykładowo, w sprawie dotyczącej zamówienia publicznego wykonawca realizował dodatkowe, technologicznie konieczne prace, których niewykonanie groziło opóźnieniem inwestycji, karami umownymi i odstąpieniem od kontraktu. Sąd Najwyższy dopuścił w tych okolicznościach szerokie rozumienie przymusu, obejmujące również taki przymus ekonomiczny (zob. wyrok SN, sygn. II CSK 541/16).

Nie znaczy to, że sam napięty harmonogram albo obecność kar umownych wystarczą do powołania się na przymus. Znaczenie miał konkretny układ okoliczności: techniczna konieczność wykonania robót i realne konsekwencje ich niewykonania.

W praktyce pytanie nie powinno więc brzmieć wyłącznie: „czy wykonawca wiedział, że nie ma aneksu?”. Trzeba ustalić, czego dokładnie dotyczyła jego wiedza, z jakiego powodu wykonywał sporne prace i czy zachodził któryś z przypadków, w których ustawa mimo tej wiedzy dopuszcza zwrot.

Kto rzeczywiście został wzbogacony?

Na pierwszy rzut oka odpowiedź wydaje się oczywista: skoro rezultat robót znajduje się w obiekcie inwestora, to właśnie inwestor uzyskał korzyść. W prostym układzie wykonawca–inwestor często rzeczywiście tak będzie. W bardziej rozbudowanej strukturze kontraktowej samo ustalenie, komu fizycznie służy rezultat prac, nie wystarcza jednak do wskazania dłużnika.

Trzeba uwzględnić, przez jakie stosunki prawne przysporzenie przeszło i kto wobec kogo wykonywał własne zobowiązanie. Szczególne znaczenie ma to w relacji podwykonawca–generalny wykonawca–inwestor.

Jeżeli podwykonawca wykonał roboty, do których zobowiązał się wobec generalnego wykonawcy, jego świadczenie jest co do zasady spełniane właśnie w ramach tego stosunku. To, że rezultat ostatecznie staje się częścią inwestycji należącej do inwestora, nie oznacza jeszcze, że podwykonawca spełnił świadczenie bezpośrednio wobec inwestora.

Problem ten dobrze obrazuje sprawa, w której podwykonawca próbował dochodzić roszczenia restytucyjnego bezpośrednio od inwestora. Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można pominąć istniejącego łańcucha umów: podwykonawca wykonywał własne zobowiązanie wobec generalnego wykonawcy, a inwestor otrzymywał świadczenie należne mu właśnie od generalnego wykonawcy. Sam fakt, że rezultat robót znalazł się w obiekcie inwestora, nie tworzył więc automatycznie roszczenia podwykonawcy przeciwko inwestorowi (wyrok SN, sygn. II CSKP 441/22).

Problem ten ma szczególne znaczenie w sporach podwykonawców z inwestorem. Jeżeli w konkretnej sprawie nie są spełnione przesłanki odpowiedzialności inwestora przewidzianej w art. 647¹ k.c., podwykonawca może próbować dochodzić zapłaty na podstawie bezpodstawnego wzbogacenia. Nie jest to jednak prosty sposób na obejście wymagań wynikających z art. 647¹ k.c. Nadal trzeba wykazać, że to właśnie inwestor – a nie generalny wykonawca – uzyskał bez podstawy prawnej korzyść kosztem podwykonawcy.

W bardziej złożonych inwestycjach ustalenie, kto rzeczywiście został wzbogacony, może być znacznie trudniejsze, niż wynikałoby to z samego przebiegu robót. To, że rezultat prac znajduje się w obiekcie inwestora, nie przesądza jeszcze, że właśnie wobec niego wykonawcy przysługuje roszczenie.

Z mojego punktu widzenia jest to jeden z najłatwiejszych do przeoczenia etapów analizy. Przy inwestycjach z udziałem generalnego wykonawcy, podwykonawców lub innych uczestników trzeba uwzględnić całą strukturę relacji pomiędzy nimi, zanim wskaże się podmiot odpowiedzialny za rozliczenie wykonanych prac.

Czy wzbogacenie może później odpaść?

Art. 409 k.c. pozwala wzbogaconemu bronić się tym, że korzyść została zużyta albo utracona w taki sposób, że nie jest już wzbogacony. Konieczne jest jednak odróżnienie późniejszej utraty korzyści od sytuacji, w której wzbogacenie w ogóle nie powstało – przykładowo dlatego, że inwestor już wcześniej poniósł ekonomiczny ciężar danych robót w rozliczeniu ze swoim kontrahentem.

Ostrożności wymaga również argument dotyczący zaoszczędzonego wydatku. Jeżeli korzyść polegała na tym, że inwestor nie musiał zapłacić za rezultat, który otrzymał, samo późniejsze wydanie pieniędzy na inne cele nie oznacza jeszcze, że wzbogacenie zniknęło. Podobnie trudno mówić o utracie korzyści tylko dlatego, że inwestor poniósł później inne wydatki, jeżeli rezultat spornych robót nadal istnieje i służy w obiekcie.

Nawet rzeczywista utrata korzyści nie zwalnia z obowiązku zwrotu, jeżeli wzbogacony powinien był już liczyć się z koniecznością jej zwrotu. Dlatego znaczenie mogą mieć wcześniejsze żądania zapłaty, zastrzeżenia wykonawcy i korespondencja prowadzona jeszcze podczas realizacji inwestycji.

Ile można żądać za roboty dodatkowe?

Ustalenie, że wykonawcy przysługuje roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, nie oznacza jeszcze, że należy mu się kwota wskazana na fakturze albo w kosztorysie. Roszczenie restytucyjne nie jest wynagrodzeniem umownym zasądzanym pod inną nazwą.

Sposób ustalenia jego wysokości zależy przede wszystkim od podstawy roszczenia. Przy art. 405 k.c. znaczenie mają zarówno korzyść uzyskana przez pozwanego, jak i uszczerbek po stronie wykonawcy. W orzecznictwie i piśmiennictwie szeroko reprezentowany jest pogląd, że roszczenie nie powinno przekraczać niższej z tych wartości. Tak zwane podwójne ograniczenie nie jest jednak koncepcją całkowicie bezsporną, a szczególnej ostrożności wymaga jej przenoszenie na nienależne świadczenie z art. 410 k.c.

Jeżeli wykonane roboty stanowiły nienależne świadczenie, samo jego spełnienie tworzy roszczenie o zwrot. Nadal trzeba jednak wykazać, co rzeczywiście wykonano i jaką wartość miało świadczenie podlegające zwrotowi. Faktura wykonawcy jest w tym zakresie dowodem jego stanowiska, a nie automatyczną miarą należnej kwoty. Znaczenie może mieć również jakość robót – wady mogą obniżać wartość korzyści pozostającej po stronie odbiorcy.

Szczególnej uwagi wymagają roboty zamienne. Jeżeli nowe rozwiązanie zastąpiło element pierwotnie przewidziany w kontrakcie, nie można wyceniać go tak, jak gdyby wykonano jednocześnie oba warianty. W orzecznictwie Sądu Najwyższego uwzględnia się tę zależność przy ustalaniu wartości korzyści w sprawach dotyczących roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia. Nie jest to jednak uniwersalna metoda kontraktowej wyceny robót zamiennych. Szerzej zasady ich rozliczania omawiam w artykule „Roboty dodatkowe, zamienne i zaniechane – jak je odróżnić i prawidłowo rozliczyć?”.

Osobnym problemem jest zysk wykonawcy. Cena rynkowa robót może być ważnym punktem odniesienia, ale przy roszczeniu opartym na art. 405 k.c. nie można automatycznie utożsamiać korzyści inwestora z pełnym wynagrodzeniem wykonawcy obejmującym także jego marżę. Nie oznacza to jednak, że element zysku należy pomijać – także tutaj znaczenie ma to, co dokładnie podlega zwrotowi i na jakiej podstawie prawnej.

W praktyce, należy najpierw ustalić charakter roszczenia i przedmiot zwrotu, a dopiero później dobrać właściwy sposób określenia jego wartości.

Czy sąd może oszacować wysokość roszczenia?

Przy bezpodstawnym wzbogaceniu szczególnego znaczenia nabierają przepisy procesowe, zwłaszcza art. 322 k.p.c. Jeżeli ścisłe udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe, nader utrudnione albo oczywiście niecelowe, sąd może – po rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy – zasądzić odpowiednią sumę według własnej oceny.

Nie oznacza to jednak, że przepis pozwala zastąpić brak dowodu samego roszczenia. Najpierw trzeba wykazać, że podstawa odpowiedzialności rzeczywiście istnieje. Art. 322 k.p.c. dotyczy trudności z określeniem wysokości roszczenia, a nie braku wykazania faktów, od których zależy samo jego powstanie.

Trzeba przy tym wyraźnie odróżnić roszczenie restytucyjne od roszczenia o umowne wynagrodzenie za roboty budowlane. Sąd Najwyższy zwraca uwagę na brak podstaw stosowania art. 322 k.p.c. do żądania umownego wynagrodzenia za roboty budowlane. Bezpodstawne wzbogacenie należy natomiast do kategorii roszczeń wymienionych w tym przepisie wprost.

Art. 322 k.p.c. nie służy do naprawiania braków w dowodzeniu wynagrodzenia kontraktowego. Najpierw trzeba wykazać, że w konkretnej sprawie rzeczywiście istnieje roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia. Dopiero wtedy można rozważać, czy trudności z precyzyjnym ustaleniem jego wysokości uzasadniają zastosowanie art. 322 k.p.c.

Szczegółowe zagadnienia związane z opinią biegłego, dokumentacją ilościową oraz granicami stosowania art. 322 k.p.c. należą już do problematyki dowodowej.

Co trzeba wykazać w pozwie?

W sporze o bezpodstawne wzbogacenie nie wystarczy wykazać, że wykonawca wykonał dodatkowe roboty, za które nie otrzymał zapłaty. Trzeba przede wszystkim przedstawić okoliczności pozwalające ustalić, dlaczego wykonane prace nie mają skutecznej podstawy kontraktowej, kto uzyskał dzięki nim korzyść i na czym ta korzyść polegała. Jeżeli bowiem roboty zostały wykonane na podstawie ważnej umowy, ich rozliczenie powinno następować przede wszystkim w ramach tego stosunku umownego, a nie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Sąd może sam zastosować właściwe przepisy prawa, ale nie może zastąpić strony w przedstawieniu faktów niezbędnych do oceny, czy w ogóle istnieje podstawa do zastosowania art. 405 albo art. 410 k.c.

Znaczenie mają więc nie tylko faktury, lecz cały materiał obrazujący rzeczywisty przebieg inwestycji: umowa i dokumentacja projektowa, korespondencja, protokoły, dokumentacja budowy, zeznania oraz – gdy jest potrzebna – opinia biegłego. Szczegółowo kwestie te omawiam w artykule „Roboty dodatkowe w sądzie – jak wykazać roszczenie i jak je skutecznie kwestionować?”. Jeżeli natomiast rezultat robót może zostać zakryty, przebudowany albo usunięty, warto odpowiednio wcześnie rozważyć również zabezpieczenie dowodu.

Z roszczeniem nie zawsze można czekać do końca inwestycji

Roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia ma charakter bezterminowy – obowiązek zapłaty aktualizuje się po wezwaniu dłużnika zgodnie z art. 455 k.c. Jeżeli roszczenie jest związane z działalnością gospodarczą wykonawcy, termin przedawnienia wynosi co do zasady trzy lata. Nie można jednak dowolnie przesuwać początku jego biegu przez zwlekanie z wezwaniem do zapłaty.

Sąd Najwyższy zwraca na to uwagę w wielu orzeczeniach, w tym zapadłych w sprawach budowlanych. Dla poszczególnych roszczeń trzeba ustalić, kiedy konkretne roboty zostały wykonane i kiedy wykonawca mógł najwcześniej wezwać do zwrotu uzyskanej korzyści. Nie zawsze będzie to więc odbiór końcowy albo zakończenie całej inwestycji.

W praktyce oznacza to, że roboty dodatkowe wykonywane w różnych momentach mogą wymagać odrębnej oceny przedawnienia. Z pozostawieniem rozliczenia wszystkich spornych prac do końca inwestycji może się więc wiązać realne ryzyko.

Czy roszczenie może obejmować VAT?

Przy ustalaniu wysokości roszczenia może pojawić się jeszcze jedno praktyczne pytanie: czy dochodzona kwota może obejmować również VAT. W sprawie dotyczącej bezumownie wykonanych robót dodatkowych i zamiennych w ramach zamówienia publicznego Sąd Najwyższy dopuścił objęcie roszczeniem restytucyjnym również kwoty odpowiadającej VAT i nie uznał wcześniejszego braku faktury za okoliczność przesądzającą o rozliczeniu wyłącznie wartości netto (wyrok SN, sygn. II CSKP 1230/22).

Nie jest to przy tym stanowisko odosobnione. Sąd Najwyższy wskazał, że w orzecznictwie utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym zwrot wykonawcy równowartości bezumownie wykonanych robót budowlanych, których rezultat zatrzymał inwestor, podlega opodatkowaniu VAT. Pogląd ten pojawiał się już wcześniej zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego. Nie oznacza to jednak, że w każdym sporze wystarczy automatycznie doliczyć VAT do dochodzonej kwoty – najpierw trzeba ustalić charakter konkretnego rozliczenia oraz wartość świadczenia podlegającego zwrotowi.

Brak aneksu to dopiero początek analizy

W sporach o roboty dodatkowe brak skutecznego aneksu nie daje jeszcze odpowiedzi na pytanie, czy wykonawcy należy się zapłata.

Najpierw trzeba ustalić, czy sporne prace rzeczywiście pozostawały poza pierwotnym zakresem kontraktu. Jeżeli były już objęte umową, problem należy rozwiązać w ramach właściwego reżimu kontraktowego. Dopiero gdy dodatkowy zakres nie ma skutecznej podstawy umownej, można przejść do oceny, czy powstało roszczenie restytucyjne.

Wtedy znaczenie mają już inne pytania: czy wykonanie robót było świadczeniem w rozumieniu art. 410 k.c., czy mamy do czynienia z inną postacią bezpodstawnego wzbogacenia, czy art. 411 k.c. nie wyłącza zwrotu, kto rzeczywiście uzyskał korzyść i jaka jest jej wartość.

W praktyce równie istotne jak sama podstawa prawna jest prawidłowe odtworzenie przepływu świadczeń i rozliczeń pomiędzy uczestnikami inwestycji. Dotyczy to zwłaszcza inwestycji realizowanych z udziałem generalnego wykonawcy i podwykonawców, gdzie właściciel obiektu nie zawsze będzie podmiotem zobowiązanym do zwrotu.

Nie można również utożsamiać wartości roszczenia restytucyjnego z kwotą z faktury czy hipotetycznym wynagrodzeniem z aneksu, którego nigdy skutecznie nie zawarto. Zakres zwrotu zależy od rodzaju przysporzenia i przyjętej podstawy prawnej, a w określonych sytuacjach także od tego, jaka korzyść rzeczywiście pozostała po stronie pozwanego.

W nietypowych stanach faktycznych mogą pojawić się również inne podstawy rozliczenia, w tym przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia, ale nie jest to typowa konstrukcja stosowana przy rozliczaniu robót dodatkowych.

Dlatego w sprawach o roboty dodatkowe najwięcej błędów powstaje wtedy, gdy analizę zaczyna się od pytania „ile wynosi faktura?”, zamiast od pytania „za co i na jakiej podstawie prawnej inwestor miałby zapłacić?”.

Jeżeli spór dotyczy robót wykonanych bez skutecznego aneksu, mogę przeanalizować dokumentację kontraktową, przebieg realizacji oraz rozliczenia pomiędzy uczestnikami inwestycji i ocenić, czy istnieją podstawy do dochodzenia zapłaty albo do obrony przed roszczeniem opartym na bezpodstawnym wzbogaceniu.

Tekst dotyczy przede wszystkim prywatnych kontraktów budowlanych. Przy zamówieniach publicznych należy dodatkowo uwzględnić przepisy Prawa zamówień publicznych oraz treść dokumentacji konkretnego zamówienia.